Anonim Şirketlerde Tescile Tabi İşlemler Nelerdir? - 12 Aralık 2015

 

Değerli okurlarımız Ticaret Kanununda anonim şirketlerin hangi işlemlerinin tescile tabi olduğu düzenlenmiştir. Bugünkü yazımızda anonim şirketlerde hangi konuların tescile tabi olacağı ele alınacaktır. Sonraki yazımızda ise anonim şirketlerin bütün genel kurul tutanaklarının tescile tabi olup olmadığı konusu ele alınacaktır. Özellikle anonim şirketlerin genel kurul tutanaklarının tamamının tescile tabi olup olmadığı konusunda tereddütler yaşanmaktadır. Bu iki yazımız ile konu açıklığa kavuşturulacaktır. Konunun limited şirketler boyutu daha sonra ele alınacaktır.

TTK’YA GÖRE AŞ’LERDE TESCİLE TABİ İŞLEMLER AŞAĞIDAKİ GİBİDİR
1-    Ticari işletmenin devri sözleşmesinin tescil ve ilan zorunluluğu ( Madde(MD.).11)
2-    Ticari işletmenin ve ticaret ünvanının tescil ve ilan zorunluluğu( MD.18,40)
3-    Şubenin tescil ve ilan zorunluluğu (MD.40)
4-    T.T.K’ya göre, acentelere müvekkilleri adına sözleşme yapma yetkisi veren belgelerin, acente tarafından tescil ettirilmesi zorunluluğu (MD.107/(fıkra)f.2),
5-    Şirket birleşmelerinde, birleşmeye katılan şirketler tarafından birleşmenin tescil ettirilmesi zorunluluğu ( MD. 152/f.1),
6-    Şirket bölünmelerinde, bölünme onaylanınca, bölünmenin tescil ettirilmesi (MD.179),
7-    Tür değiştirmede, tür değiştirmenin ve yeni şirketin sözleşmesinin tescil ettirilmesi zorunluluğu (MD.189/f.2),
8-    Bir teşebbüs, bir sermaye şirketinin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beşini, onunu, yirmisini, yirmibeşini, otuzüçünü, ellisini, altmışyedisini veya yüzde yüzünü temsil eden miktarda paylarına sahip olduğu veya payları bu yüzdelerin altına düştüğü takdirde; bu durumu; teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleriyle yöneticilerinin de, kendilerinin, eşlerinin, velâyetleri altındaki çocuklarının ve bunların, sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip bulundukları ticaret şirketlerinin o sermaye şirketindeki payları ile ilgili olarak yapacakları bildirimi tescil ve ilan ettirmesi zorunluluğu (MD.198/f.1),
9-    Şirketler topluluğunda, hakimiyet sözleşmesinin tescil ettirilmesi zorunluluğu (MD.198/3),
10-    Anonim şirketlerde pay sahibi sayısının bire düşmesi halinde, bu durumun yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi ve yönetim kurulunun da bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilân ettirmesi zorunluluğu (MD.338/f.2),
11-    Anonim şirketin gerek tek pay sahipli olarak kurulması gerek payların tek kişide toplanması hâlinde, tek pay sahibinin adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmesi zorunluluğu (MD.338/f.2),
12-    Anonim şirketin fesih davasının tescil ve ilan zorunluluğu ( MD.353/f.5) ,
13-    Anonim şirket esas sözleşmesinin tamamının, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde şirketin kuruluşunu izleyen 30 gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ettirilmesi (MD.354/f.1),
14-    Anonim şirketlerin şubelerinin; merkezin sicil kaydına gönderme yapılarak bulundukları yer ticaret siciline tescil olunması (MD.354/f.2),
15-    Anonim şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmelerin, genel kurulun onay kararıyla birlikte tescil ve ilân olunması (MD.356/f.4),
16-    Bir tüzel kişinin anonim şirket yönetim kuruluna üye seçilmesi halinde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin de tescil ve ilân olunması (MD.359/f.2),
17-    Anonim Şirkette temsil yetkisine ait sınırlamaların tescil ve ilan zorunluluğu (M, 371),
18-    Anonim şirket yönetim kurulunun, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân ettirmesi ( MD. 373/f.1),
19-    Anonim şirket yönetim kurulunun, genel kurul tarafından seçilen şirket denetçisini şirketler topluluğunda, topluluk denetçisi, ana şirketin genel kurulunca seçilir, gecikmeksizin ticaret siciline tescil ettirmesi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile internet sitesinde ilân etmesi (MD.399/f.1),
20-    Anonim şirket yönetim kurulu tarafından hazırlanıp genel kurulun onayından sonra yürürlüğe girecek olan, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin “İç Yönerge”nin tescil ve ilan ettirilmesi (MD.419/f.2),
21-    Anonim şirketlerde, genel kurul toplantı tutanağının noterce onaylanmış bir suretinin derhal ticaret sicili memurluğuna verilmesi ve tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususların tescil ve ilân ettirilmesi (MD.422/f.2),
22-    Anonim şirketlerde, genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının bir suretinin Yönetim Kurulu tarafından derhal ticaret siciline tescil ettirilmesi ve şirketininternet sitesine konulması (MD.450),
23-    İmtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun “imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının ihlal edildiğine ilişkin” kararının gerekçeli bir tutanakla belirtilmesi ve bu tutanağın, birlikte verilen bilgilerle beraber tescil ve ilân ettirilmesi zorunluluğu (MD.454/f.3),
24-    Anonim şirketlerde, esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararının, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilmesi; ilâna bağlı hususların ilân ettirilmesi (MD.455),
25-    Anonim şirketlerde, sermayenin artırılmasına ilişkin genel kurul kararının yönetim kurulu tarafından, özel hükümler saklı olmak kaydıyla şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil ettirilmesi; ilâna bağlı hususların ilân ettirilmesi (MD.456/f.5),
26-    Kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketlerde, sermaye artırımın gerçekleştirilmesinden sonra, çıkarılmış sermayeyi gösteren esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinin yönetim kurulu tarafından tescil ettirilmesi (MD.460/f.6),
27-    Anonim şirketlerde, yönetim kurulu esasları belirlenen “rüçhan hakkının kullanımına” ilişkin kararın tescil ettirilmesi ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile ilân olunması (MD.461/f.3), Ayrıca şirketin internet sitesine konulur.
28-    Anonim şirketlerde, yönetim kurulunun hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasına ilişkin kararının tescil ve ilân ettirilmesi (MD.486/f.2),
29-    Anonim Şirketin sona ermesinin tescil ve ilan zorunluluğu (MD. 532, 536, 545, 547, 548),
30-    Anonim şirketin, iflâs ve mahkeme kararı dışındaki bir sebepten dolayı sona ermesi halinde, bu durumun yönetim kurulunca ticaret siciline tescil ve ilân ettirilmesi (MD.532),
31-    Tasfiye halinde, anonim şirket yönetim kurulunun, tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilân ettirmesi zorunluluğu (MD.536/f.2),
32-    Anonim Şirketin Tasfiye sürecinde tescil ve ilan zorunlulukları (MD. 537, 545, 547, 548),
33-    Anonim şirket pay sahiplerinden birinin istemi ve haklı sebepler üzerine mahkeme tarafından atanan tasfiye memurlarının, mahkeme kararına dayanılarak tescil ve ilân olunması (MD.537/f.2),
34-    Anonim şirketlerde, “tasfiyeden dönülmesine” ilişkin genel kurul kararının tasfiye memuru tarafından tescil ve ilân ettirilmesi (MD.548/f.1),
35-    Anonim şirketlerde, iflâsın kaldırıldığına ilişkin kararın tasfiye memuru tarafından ticaret siciline tescil ettirilmesi (MD.548/f.3),

TESCİLE TABİ BİR İŞLEMİ TESCİL ETTİRMEMENİN CEZASI NEDİR?
Bu ceza ve nasıl uygulanacağı Yeni TTK’nın 33. Maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, tescili zorunlu olup da kanuni şekilde ve süresi içinde tescili istenmemiş olan veya 32 nci maddenin üçüncü fıkrasındaki (tescil edilecek hususların gerçeği tam olarak yansıtmaları, üçüncü kişilerde yanlış izlenim yaratacak nitelik taşımamaları ve kamu düzenine aykırı olmamaları şarttır) şartlara uymayan bir hususu haber alan sicil müdürü, ilgilileri, belirleyeceği uygun bir süre içinde kanuni zorunluluklarını yerine getirmeye veya o hususun tescilini gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.

Sicil müdürünce verilen süre içinde tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini de bildirmeyen kişi, sicil müdürünün teklifi üzerine mahallin en büyük mülki amiri tarafından 1.000.-TL idari para cezasıyla cezalandırılır.

Süresi içinde kaçınma sebepleri bildirildiği takdirde, sicilin bulunduğu yerde ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesi, dosya üzerinde inceleme yaparak tescili gerekli olan bir hususun bulunduğu sonucuna varırsa, bunun tescilini sicil müdürüne emreder, aksi takdirde tescil istemini reddeder. Süresi içinde tescil isteminde bulunmayan veya kaçınma sebeplerini bildirmeyen kişinin ikinci fıkradaki cezayla cezalandırılması bu fıkra hükmünün uygulanmasına engel oluşturmaz.

Kaynak: http://www.thelira.com/yazar/31/ekrem-oncu/3357/anonim-sirketlerde-tescile-tabi-islemler-nelerdir

Sosyal Medya'da Paylaş

Facebook Yorumları